Zdroj: CzechCrunch

Jsou téměř neviditelní, bez nich by ale byznys v podstatě nedokázal fungovat. Právníci, kteří působí ve světě start-upů, stojí v pozadí každého oznámeného investičního kola, prodeje či akvizice, vstupu na burzu, expanze na zahraniční trhy i nastavování stále populárnějších zaměstnaneckých akcií. Tím ovšem výčet ani zdaleka nekončí. Dobře o tom všem vědí v HAVEL & PARTNERS, největší právní kanceláři v Česku, pro kterou jsou právě start-upy čím dál zajímavější.

HAVEL & PARTNERS na trhu působí od roku 2001, její zakladatel a řídící partner Jaroslav Havel však ke start-upům poprvé přičichl již dříve. „Byl jsem u prvních zdejších transakcí ve venture kapitálu a private equity, které se dělaly od roku 1996. V podstatě tak obor sleduji celou svou kariéru,“ popisuje v rozhovoru pro CzechCrunch osmačtyřicetiletý Havel.

Jeho kancelář dnes sdružuje na tři stovky advokátů a odborníků z oblastí daní i dalších konzultačních služeb, kteří stojí u těch největších transakcí v Česku včetně úspěchů start-upu Rohlík Tomáše Čupra. Samotná poradenská skupina HAVEL & PARTNERS přitom dlouhodobě roste a v tržbách již pokořila miliardovou hranici, což potvrzuje její vliv na trhu.

Jaroslav Havel společně s kolegou a partnerem kanceláře Václavem Audesem v rámci venture kapitálu vedou tým asi 25 lidí. „I menším firmám se snažíme nabídnout komplexitu, tedy právo v nejširším rozsahu včetně daní, regulace a legislativních záležitostí ať už místních, evropských, či amerických,“ popisují.

A zdejší start-upový ekosystém podporují i dalšími způsoby. „Jsme nepřímými spoluvlastníky asi největšího počtu start-upů v Česku a na Slovensku, bude jich přes sto, protože jsme investory v mnoha fondech,“ říká Havel. Spolu s Audesem v rozhovoru pro CzechCrunch mluví o aktuálním dění ve start-upovém světě, kterým zmítá investiční bouře a ochlazení, o svých investicích do start-upů, mezinárodním srovnání i specifikách tohoto druhu práva.

Ze Spojených států už delší dobu přichází zprávy o tom, že objem i množství investic do start-upů klesá, stejně tak i vyjednané valuace. Náznaky už pozorujeme také v Česku. Jak situaci vnímáte vy z pozice právníků, kteří u těchto transakcí stojí?

Václav Audes (VA): Co se týká množství transakcí, které řešíme přímo my, zatím snižování dynamiky trhu nepozorujeme. Naopak, v některých oblastech vysoký zájem z loňska pokračuje i letos. Vidíme to například v kryptosvětě a blockchainu či umělé inteligenci. Dlouhodobě je také velký zájem o investice do fintechu, dynamicky se rozvíjí i e-commerce a gaming.

Kolik transakcí obecně zpracováváte?

Jaroslav Havel (JH): V průměru jde o jednu transakci týdně. Zpracováváme vše od těch nejmenších, tedy pre-seed a seed kol, kdy typicky zastupujeme venture kapitálové fondy a andělské investory, až po pokročilejší stadia Series A, B a C, což jsme si vyzkoušeli například s Rohlíkem. Tomáš Čupr je náš dlouhodobý klient, Rohlík jsme jako společnost zastupovali u všech kol.

I když nepozorujete menší dynamiku uzavíraných transakcí, vnímáte, že se na venture kapitálovém trhu dějí nějaké změny?

VA: Z mezinárodního pohledu už vidíme, že řada investorů zejména ze západní Evropy a ze Spojených států se přesunula do takzvaného „wait and see“ módu. Nejčastějšími důvody jsou inflace a vzrůstající náklady na vývoj či provoz start-upů. U investorů působících ve střední Evropě navíc kvůli Ukrajině vzrostlo i geopolitické riziko, které musí zohlednit.

JH: Na druhou stranu, k tomuto ochlazení došlo koncem února a začátkem března. Teď se už geopolitické riziko tolik neřeší, například jeden náš český klient pokračuje v investici se skandinávským fondem, který v únoru odložil všechny investice na druhou polovinu roku. Svůj postoj ale nakonec přehodnotil a znovu investuje. Očekáváme tedy, že geopolitický aspekt nebude tak zásadní. Co bude ale dál hrát roli, jsou třeba zvyšující se ceny energií a inflace nebo vysoké úroky u úvěrů v českých korunách.

Valuace nápadu bez obchodní trakce a tržeb se ve Spojených státech může rovnat valuaci zaběhlých společností.

Přelije se aktuální dění z amerického VC trhu do Česka, nebo je tuzemsko imunní právě díky tomu, že scéna je víc „rozumná“ a možná ne tak rozvinutá jako na západě?

JH: Je pravda, že v posledních letech i ty největší americké fondy typu Sequoia, Index nebo Tiger více zaměřily svoji pozornost na náš region, protože zde roste kvalita i globální rozsah start-upů. Zároveň ale jejich valuace byly – a stále jsou – ve srovnání s těmi v USA na rozumné úrovni. Když to přeženu, valuace nápadu bez obchodní trakce a tržeb se ve Spojených státech může rovnat valuaci zaběhlých společností, které reálně mají produkty a prodávají je. Z našeho pohledu jde o diametrálně odlišný svět.

Co podle vás našemu ekosystému ve srovnání se západem chybí?

VA: Důležitá je třeba spolupráce mezi andělskými investory, kteří se zaměřují na nejranější stadia firem, a také organizace sdružující zakladatele. Takové iniciativy u nás vznikly teprve nedávno, jde ale o krok správným směrem. A extrémně důležité je, aby zde vznikaly funkční start-upy, které jsou schopné se obklopit správnými lidmi a uvažovat opravdu globálně. Pořád platí, že mnoho zdejších start-upů se na svůj potenciál dívá optikou česko-slovenského trhu, což je z pohledu zahraničního investora logicky méně zajímavé. Z jejich perspektivy je navíc důležité mít i správnou legislativní strukturu.

Co tím myslíte?

JH: Rané investice jsou typicky vždy od lokálních investorů, pozdější kola už start-upy běžně hledají v zahraničí. Aby byly atraktivní pro mezinárodní investory, často musí mít správně vybudovanou strukturu, protože zahraniční investoři v pozdějších fázích (zejména A series a dále) typicky do českého nebo slovenského s. r. o. nebudou až na výjimky chtít investovat.

Zejména v začátcích se snaží start-upy šetřit, kde mohou, a například právní služby mohou být relativně drahé…

VA: V Česku i na Slovensku se na právnících často šetří a máte pravdu, že o to víc u menších firem a start-upů, za kterými většinou stojí mladí lidé. Firma našeho typu může v takových případech nabídnout alternativní fee strukturu. Na západě jde o běžnou praxi, kdy se například sníží sazby a na oplátku se získá podíl, čímž se lze podílet na úspěchu. Samozřejmě v souladu s advokátními předpisy. Majitelé právnických firem mívají založenou samostatnou „venture kapitálovou“ společnost, přes kterou do start-upů vstupují přímo. Část odměny tak advokáti získají ve formě podílu ve firmě nebo vyplacením v rámci následujícího investičního kola.

Jsme nepřímými spoluvlastníky asi největšího počtu start-upů v Česku a na Slovensku, v řadě případů v dalších státech. Je mezi nimi i několik jednorožců.

Takovým způsobem do start-upů investujete také vy?

JH: Já osobně jsem udělal investici do prvního fondu Credo Ventures už v roce 2008, tehdy to byl vůbec první fond, do něhož se dalo takovým způsobem investovat. Pak jsme investovali, buď já osobně nebo společně s kolegy v rámci firmy, do několika dalších fondů přes podobně vytvořené struktury. Umožňuje nám to zhodnocovat majetek, který jsme vydělali poskytováním právních služeb, a to v prostředí, které je nám blízké, a společně s našimi klienty.

Jak velké částky investujete?

JH: Částky nejsou nijak zásadní, obecně jsme do venture kapitálových fondů investovali jednotky milionů korun, výjimečně jednorázově něco nad deset milionů. Snažíme se, aby to bylo přiměřené. Ve venture kapitálových fondech bývá často stanovená výjimka na nižší povinnou minimální investici pro právní, daňové a další poradce, kteří do fondů kromě peněz přinášejí i intelektuální kapitál s přidanou hodnotou navíc.

VA: Díky tomu můžeme do fondů investovat i menší částky, než je minimální vklad pro klasické investory. Fondy u nás vidí vyšší motivovanost pomáhat jim s nalezením potenciálních start-upů na investici nebo u dalších kol a exitů s hledáním cesty k vícero potenciálním investorům a kupcům. Logicky se to prolíná.

Do kterých fondů nebo start-upů jste vstupovali přímo vy?

JH: Vedle Credo Ventures mohu zmínit také Lighthouse Ventures. Když dám dohromady své investice a investice kolegů přes společné vehikly, společně jsme nepřímými spoluvlastníky asi největšího počtu start-upů v Česku a na Slovensku, v řadě případů v dalších státech v regionu střední a východní Evropy či v západní Evropě. Je mezi nimi i několik jednorožců (start-upy s vyšší než miliardovou valuací v dolarech – pozn. red.). Celkem těch majetkových účastí bude přes sto. Často jde ale o malou expozici na zmiňovanou právní výjimku. I tak nás ale velmi těší, že můžeme sledovat jejich úspěchy a přispět k nim.

VA: Díky start-upům se navíc dostaneme k ohromně zajímavé práci. Například jeden z našich klientů, původně slovenská technologická firma, při expanzi ve Spojených státech otevírá vlastní závod. S tím souvisí založení americké entity, najímání zaměstnanců, pronájem nemovitostí, nutnost platit tam daně. S tím vším jsme jim pomáhali.

Jako česká firma ale pochopitelně nebudete experty na americké právo a daně. Jak v takových případech postupujete?

VA: Fungujeme jako koordinátoři služeb, máme širokou mezinárodní partnerskou síť spolupracujících kanceláří. My na spolupráci oslovujeme zahraniční kanceláře, ty se ozývají nám s pomocí pro jejich klienty. Právě zahraniční spolupráci považujeme za jednu z našich největších konkurenčních výhod – máme schopnost pomoci venku nejen v transakci, ale i u běžné obchodní agendy. Protože jsme velká firma i v evropském kontextu, umožňuje nám to vytvořit si dlouhodobé vztahy jako pravidelný zadavatel a v zahraničí jednáme jako rovnocenný partner, minimálně co se týče počtu právníků a typu klientů.

Tím myslíte americké firmy, které působí tady v Česku?

JH: Ano, když se podíváte na špičku americké burzy, drtivá většina z firem, které u nás působí, jsou naši klienti. Jde například o matku Googlu Alphabet, matku Facebooku Meta, Apple, Teslu, Microsoft. Troufám si říct, že více než 80 procent z nich jsou v Česku a na Slovensku naši klienti. V rámci Evropy nemáte žádnou jinou podobnou firmu jako my, kde by jednička na trhu měla tak velký odstup od dvojky, a to z hlediska tržního podílu – klientely, obratu, počtu právníků i reputace. A zároveň tuto pozici udržujeme a stále posilujeme. Jedna věc je růst, druhá věc pak je si náskok také udržet.

Růst se vám tedy daří i nadále?

JH: Rosteme z hlediska tržeb, zisku, kvality i specializací. Díky tomu v konečném důsledku dokážeme být inspirací také start-upům a radit fondům. Manažeři fondů typicky neprošli velkými firmami, vyrostli z investičního prostředí. My jsme právníci, ale i manažeři – vybudovali jsme firmu, kde máme 500 lidí, z nichž je 300 právníků a poradců. A právníci nejsou zrovna nejjednodušší lidé na řízení. (smích) Nastavovali jsme management, rozumíme právu, daním, business developmentu a marketingu, řešíme mnoho otázek v HR. Dokážeme tak nabídnout přidanou hodnotu podnikatelům a manažerům také z hlediska byznysové udržitelnosti a podnikové kultury.

Pracujete teď na nějakém velkém start-upovém projektu?

JH: Jedním z větších start-upových projektů, o kterém můžeme veřejně mluvit, je česká společnost First Green Industries, výrobce elektrických smykových nakladačů. Poradensky pro ni řídíme expanzi do Spojených států a stejně tak budeme aktivně zapojeni do dalšího investičního kola.