Žádný podnikatel nechce riskovat, že jím uzavírané distribuční smlouvy, smlouvy o obchodním zastoupení či smlouvy o dodávkách zboží (známé také jako „vertikální dohody“) budou v rozporu se zákonem, a tedy neplatné. Tím spíš podnikatelé nechtějí padnout do spárů soutěžních úřadů a platit za uzavírání zakázaných protisoutěžních dohod vysoké pokuty anebo aby na ně jejich zákazníci podávali soukromoprávní žaloby na náhradu škody. Jediným rozumným řešením, jak se těmto nemilým situacím vyhnout, je dodržovat pravidla soutěžního práva.
Nejúčinnějším způsobem, jak zajistit soulad vertikálních dohod se soutěžním právem, je využít výhod vyplývajících z tzv. blokové výjimky. Princip blokové výjimky je jednoduchý. Prostě si „odškrtáte“, zda vy a vaše dohoda naplňujete předepsaná kritéria. Pokud tomu tak je, vertikální dohoda a všechna v ní obsažená omezení konkurence bez dalšího mohou využít výhod poskytovaných blokovou výjimkou. Nehrozí tedy problémy s platností nebo vymahatelností těchto dohod ani riziko pokut ze strany soutěžních úřadů. Bloková výjimka tedy pro oblast dodavatelsko-odběratelských vztahů funguje jako bezpečný přístav („safe harbour“).
Je proto nezbytné, aby firemní právníci i advokáti dobře znali podmínky aplikace blokové výjimky. Jak se říká, jistota je jistota. Bloková výjimka je přitom stejná a stejně použitelná ve všech zemích Evropského hospodářského prostoru a v téměř všech oblastech podnikání.
Bloková výjimka pro dodavatelsko-odběratelské vztahy v současnosti vychází z Nařízení Komise č. 330/2010 (známého též jako „VBER“ z anglického Vertical Block Exemption Regulation). VBER se přitom použije na distribuční dohody, dohody o obchodním zastoupení a dohody o dodávkách zboží. Evropská komise rozvedla a doplnila pravidla VBER v Pokynech k vertikálním omezením, jejichž cílem je usnadnit podnikatelům posouzení, zda jimi uzavíraná dohoda je v souladu se soutěžním právem.
Význam VBER je obrovský. Vztahuje se totiž na všechny v úvahu přicházející distribuční modely: od výhradní distribuce, přes selektivní distribuci, volnou distribuci a obchodní zastoupení až po franšízové dohody. Obsahuje též pravidla upravující oblast elektronického obchodování. VBER se rovněž věnuje specifickým typům ujednání, mezi které patří stanovování cen pro další prodej, exkluzivita, územní anebo zákaznická omezení, konkurenční doložky anebo třeba klauzule, která omezuje prodejce v tom, na jakém místě si mohou otevřít provozovnu.
Platnost VBER končí 31. května 2022.
Přípravy na zavedení nové blokové výjimky jsou v plném proudu. Evropská komise již uveřejnila svůj návrh nového VBER a nových Pokynů k vertikálním omezením. Spolu s tím probíhají veřejné a odborné konzultace zaměřené na téma nové úpravy dodavatelsko-odběratelských vztahů. Směřování unijní soutěžněprávní politiky týkající se vertikálních dohod tak dostává čím dál zřetelnější kontury. Očekává se, že další návrhy na změnu příslušných pravidel budou zveřejněny na začátku roku 2022.
Chystají se přitom důležité změny, které se dotknou všech subjektů působících na různých úrovních výrobního nebo distribučního řetězce. Nová pravidla se budou vztahovat na všechny podnikatele působící v kamenných prodejnách i on-line, jakož i na jejich dodavatele, zákazníky, distributory a konkurenty. Jinými slovy, plánované změny budou mít významný dopad na každého podnikatele, který je jakkoli zapojen do distribuce zboží anebo služeb.
Rozdíly oproti stávajícímu režimu VBER jsou spíše technické povahy, a jejich praktické důsledky tedy nemusí být na první pohled zřejmé. Podnikatelé si proto nemusí být jisti, jaké změny vlastně přijdou a jak se na ně co nejlépe připravit. Pomoci mohou aktuální výkladová vodítka a jejich zohlednění při plánování obchodní strategie.
Jedním z hlavních poslání platformy Distribution Law Center, jejímž je HAVEL & PARTNERS hrdým členem, je vykládat dostupné informace o pravidlech soutěžního práva vztahujících se na vertikální dohody. Proto začíná od příštího týdne vydávat pravidelný zpravodaj nazvaný „DLC Countdown“, který bude přinášet prakticky pojaté rady, tipy a triky ohledně očekávaných změn. Jednotlivá čísla zpravodaje přitom budou vycházet z nejaktuálnějších podkladů vydávaných Evropskou komisí. Nelze však vyloučit, že v průběhu přijímání nové právní úpravy dojde k dílčím změnám.
Až do 1. června 2022, kdy nový režim VBER vstoupí v platnost, bychom vám touto formou rádi poskytovali pravidelný informační přehled. Naleznete v něm potřebné know-how, které vám umožní připravit se na nadcházející změny a na jejich zavádění do obchodní praxe. Rádi bychom se stali vaším spolehlivým zdrojem informací týkajících se této poměrně složité oblasti práva.
Toto úvodní číslo zpravodaje si dovolujeme zaslat všem našim klientům, kteří by, podle našeho názoru, mohli mít o problematiku vertikálních dohod zájem. Pokud vás obsah některého z nadcházejících DLC countdown zpravodajů zaujme, budeme rádi za jeho sdílení mezi vaše obchodní partnery. Pokud o tento typ obsahu nemáte do budoucna zájem, dejte nám to, prosím, vědět.
Více obsahu od Distribution Law Center
Pokud vás problematika vertikálních dohod zajímá, pak určitě navštivte internetové stránky platformy Distribution Law Center. Naleznete na nich další informace týkající se právní úpravy dodavatelsko-odběratelských vztahů z pohledu soutěžního i závazkového práva. Celkem 27 týmů specializovaných právníků z celé Evropy pracuje na tom, aby se platforma stala vaším oblíbeným zdrojem informací, na kterém budete hledat praktické návody pro vaše podnikání.
Zpravodaj DLC Countdown pro vás zajišťuje advokátní kancelář HAVEL & PARTNERS.
Pokud budete potřebovat jakékoli doplňující informace anebo naši asistenci s nastavením distribučního systému, s důvěrou se obraťte na partnera Roberta Nerudu anebo na partnera Štěpána Štarhu.
Budeme vám rádi k dispozici. Na projektu se rovněž kromě nás podílí následující advokátní kanceláře: Arntzen de Besche, Arnecke Sibeth, Banning, Cederquist, Chrysses Demetriades & Co, CMS Francis Lefebvre, contrast, Delchev & Partners, Dittmar & Indrenius, Divjak Topić Bahtijarević & Krka, Eisenberger + Herzog, Eversheds, Horten, Kyriakides Georgopoulous, Modzelewska & Paśnik, Muşat & Asociaţii, Pavia e Ansaldo, Pérez-Llorca, Philippe & partners, SBGK, Šelih & partners, SRS Advogados a TGS Baltic.
Chcete se dozvědět více? Zůstaňte s námi…
Až do 1. června 2022 vám rádi budeme poskytovat pravidelný informační servis obsahující všechny podstatné informace týkající se změny pravidel pro uzavírání vertikálních dohod. To vše proto, abyste se společně s námi mohli dobře připravit na budoucnost. Budeme rovněž rádi, pokud navštívíte internetové stránky platformy DLC anebo její profil na sociální síti LinkedIn. Naleznete zde mnohem více informací týkajících se vertikálních dohod, a to z pohledu soutěžního i závazkového práva. Celkem 27 týmů specializovaných právníků z celé Evropy pracuje na tom, aby se platforma stala vaším oblíbeným zdrojem informací, na kterém budete hledat praktické rady pro vaše podnikání.
Radka Rainová
