Zdroj: CzechCrunch

„Tempo změn nikdy nebylo tak rychlé, přesto už nikdy nebude pomalejší.“ Slovy, která pronesl kanadský premiér Justin Trudeau na Světovém ekonomickém fóru v Davosu v lednu 2018, lze výmluvně popsat rychlost – nejen – technologických změn, které ve světové ekonomice už několik dekád probíhají. Světoví technologičtí giganti si už dlouho opatřují inovace prostřednictvím investic do startupů. Tuto praxi začínají čím dál tím ve větší míře napodobovat i hráči v jiných než ryze technických oborech, včetně těch českých. Investice do startupu ale není akvizice jako kterákoliv jiná a je proto se třeba na ni připravit po odborné i manažerské stránce.

Přeložíme-li význam slova „inovace“ do češtiny, vyjde nám „obnovení“, „zdokonalení“ nebo „zefektivnění“. To je přesně to, o co se neustále snaží, respektive měla snažit, každá společnost. Ať už velká či malá. V případě větších společností („korporací“) pak inovace mají dva zásadní rozměry.

První rozměr inovací míří na technologická zlepšení, která korporace v daném čase nemají a jejichž vývoj je časově i finančně náročný. Pokud na trhu existuje, dává proto smysl si takovou inovaci koupit tady a teď a eliminovat riziko spojené s neúspěšným vývojem, nemluvě o reputačních škodách, pramenících z toho, že se technologický vývoj nepovede.

Druhým aspektem inovací, a vlastně i neprávem opomíjeným vedlejším efektem všech inovací, je možnost přivést do korporací výsledky práce lidí, kteří by za jiných podmínek nebyli ochotni pro takovou korporaci pracovat. V tomto smyslu jsou investice do startupů primárně investicemi do perspektivních lidí s potenciálem vytvořit něco, co podnikatelsky posune samotný korporát.

Výše uvedené zní každému CEO obvykle logicky. Otázkou však zůstává, proč se u nás nerealizují inovace prostřednictvím investic do startupů ve vyšší míře. Odpovědí je nejčastěji:

• Nedostatek zkušeností s investičním procesem a jeho specifiky. To znesnadňuje schopnost korporátu vybrat ty správné zakladatele a v širším smyslu vyhodnotit investiční příležitost.
• Nižší apetit po riskování a obava z toho, že investice do startupu nevyjde, tj. strach managementu, že korporátu propálí neúspěšnou investicí peníze. V kombinaci s poněkud rozšířenou mentalitou, že za neúspěch se automaticky trestá, to míchá pro tento způsob inovování smrtící koktejl.
• Malá diverzifikace investic, přičemž zejména technologické startupy mohou být drahý špás, často z pohledu korporace s nejistým výsledkem.

S některými z výše uvedených důvodů toho patrně moc nenaděláme. Korporáty nejsou a nikdy nebudou venture fondy. Bereme za danost, že budou mít nižší apetit k přijímání rizika, stejně tak schopnost odhalit ty správné startupy bude pravděpodobně ve srovnání s venture fondy a jejich investičním zázemím limitovanější. Na čem však lze zapracovat, je poznání, jak funguje investiční proces a porozumět lépe jeho specifikům.

Z našich zkušeností se nám jeví jako klíčové:

Zajistěte ochranu hodnoty již před investicí a správně nastavte investiční strukturu

Pro každého, kdo si kupuje novou společnost, je důležité provést právní, finanční a další prověrky. Pro investici do startupu to ale platí desetinásob. Ani ne tak proto, že by právní poměry startupů byla taková divočina, byť tomu tak často je, ale především proto, aby manažeři korporátu věděli o rizicích. Když už nic, alespoň mají od začátku nastavená očekávání a nebudou překvapeni, když se materializují.

Stejná věc platí pro nastavení post-investiční struktury. Kromě usual suspects typu daně a regulace, je potřeba promyslet:

1. Způsob řízení startupu. Z mnoha důvodů není vhodné startupy rychle integrovat do korporátní struktury. Je tedy nutné dohodnout, kdo bude za co odpovědný a jak management startupu a plnění byznys plánu kontrolovat. Korporáty to rádi řeší tak, že nominují do statutárního orgánu svého člověka a zřídí dozorčí radu, kterou ovládnou svými zástupci. Ta dozorčí rada je často zbytečná a byrokratizuje činnost startupu. Korporáty to ale takto mají rády a dává jim to pocit většího bezpečí.
2. Příprava detailního byznys plánu. Realistický byznys plán, který si schválí investor i zakladatelé funguje jako nástroj pro vyhodnocení úspěšnosti obchodního vedení startupu. Rovněž dává podklad pro investiční rozhodování z hlediska očekávané návratnosti investice a poskytuje strukturovanou osnovu pro činnost společnosti na příští období. Nezapomeňte nicméně, že byznys plány startupů nelze tesat do kamene a že je potřeba myslet na flexibilitu, protože se může lehce ukázat, že původní obchodní záměr nefunguje a je potřeba začít „pivotovat“.
3. Systém motivace zakladatelů a ně napojených klíčových osob. (Ano, tito lidé jsou skutečně napojeni na zakladatele, nikoliv na investora). Vzhledem k hostilní daňové regulaci v oblasti motivačních programů pro zaměstnance (tzv. ESOP) v Česku je potřeba vymýšlet alternativní korporátní struktury, které zachovají maximum z motivační složky. Může a často to má vliv na strukturování investice včetně vytváření paralelních společností vytvářených za účelem motivace klíčových lidí ve startupu.

Speciální pozornost věnujte ochraně IP a IT

Startupy nejsou železárny. Jejich hodnota nespočívá v hrubé výrobní síle, ale v intelektu lidí, který je přetaven do práv registrovatelných v některé z (mezi)národních veřejných databází, přičemž ochrana těchto práv je následně soudně vymahatelná („IP“). Jedná se o patenty, užitné vzory, ochranné známky, domény, ale v širším smyslu i a často opomíjená NDA a také licenční smlouvy.

Pokud investujete do startupu, požadujte od právníka v rámci právní prověrky popis, jak jsou duševní práva chráněna a jak na sebe jednotlivé úrovně ochrany navazují. Nezapomeňte, že vše začíná od zdola, tj. od zaměstnanců a dalších spolupracovníků, kteří IP tvoří. Nemáte-li s nimi ty správné smlouvy, startup nevlastní IP a jeho hodnota se limitně blíží k nule.

Duševní vlastnictví obvykle tvoří jádro hodnoty startupu. Proto velmi doporučujeme kromě právníků najmout i patentové zástupce či odborníky na ochranné známky. Rovněž lze jedině doporučit angažmá odborníků na IT technologie, protože se čas od času stane, že to inovativní IT řešení, v němž má spočívat hodnota, není až tak inovativní.

Tito odborníci navíc mohou pomoct s rešeršemi ohledně budoucí expanze, stejně tak s monitoringem možných porušení IP práv, což se všem investorům bude náramně hodit nejen při zvažování výše investice.

Nezapomeňte na motivaci zakladatelů a dalších klíčových zaměstnanců

Investice do startupu je investicí do lidí. Ve standardních akvizicích kupující spíše dříve než později obmění management a pak už jen ideálně čeká na dividendu… Dobře, takhle jednoduché to zase není, ale očekávání na straně managementu korporátů taková často jsou. To se ovšem naprosto nepotkává s realitou startupů, kde platí, že za extrémní výkony klíčových lidí musí náležet mimořádná odměna.

Často se setkáváme s názorem top manažerů korporátů, že ty zakladatele prostě zahrnou do standardních motivačních schémat, která přece fungují i pro ostatní zaměstnance korporátu. Udělat ze startupu malý korporát, to věru není dobrý přístup – opravdu to nefunguje!

V souvislosti s motivačními schématy je nutné zamyslet se nad tím, kdo jsou ti správní zaměstnanci a jak odměnu nastavit. Je zřejmé, že mimořádný motivační program nelze přiznat všem. Na druhou stranu příliš restriktivní přístup vyústí v to, že startup nebude mít dostatek motivovaných tahounů ochotných pracovat po nocích a víkendech.

Kromě komerčních otázek je nezbytné zvolit správnou právní formu motivačního schéma, protože to má zásadní dopady na zdaňování. Při současné legislativě si tak startupy mohou vybrat mezi špatnou a ještě horší variantou. Ač si to možná někteří neuvědomují, vytváření funkčních a daňově efektivních motivačních schémat je častým důvodem, které vede startupy, venture kapitálové a private equity fondy k vytváření zahraničních holdingových struktur.

Snad se to u nás již brzy změní a kromě podpory výroby železa a koksu budeme více myslet i na znalostní ekonomiku…

Mějte na paměti specifickou smluvní dokumentaci

To nejlepší na závěr, ale velmi stručně, protože bychom o tom mohli napsat klidně desítky stran. Investice do startupu je primárně právní konstrukt. Kvalita a promyšlenost smluvní dokumentace předchází konfliktům mezi investory a zakladateli a má přímý vliv na hodnotu startupu.

Investice vyžaduje specifickou právní dokumentaci, která se liší dle zralosti startupu. Obecně platí, že jen zřídkakdy si korporát kupuje stoprocentní podíl, v drtivé většině případů se tak vytváří partnerství se zakladateli. Korporáty navíc obvykle neinvestují v ranných investičních kolech (pre/seed), ale zajímají je spíše startupy, které mohou prokázat, že jejich byznys model funguje.

Pro rané fáze podnikání startupu je typická smlouva, které se říká konvertibilní půjčka – investor může po určitém čase volit mezi podílem ve společnosti a vrácením investice. Ve většině případů, kdy bude investovat korporát, se ale bude uzavírat tzv. SPA (share purchase agreement) nebo také IA (investment agreement) pro nákup podílu a tzv. SHA (shareholders’ agreement) pro úpravu vztahů mezi investorem a zakladateli.

Dobře napsané SHA by mělo pamatovat na dohodu ohledně:

• Řízení startupu. Kdo povede manažersky, kdo bude kontrolovat a za jakých podmínek může dojít k nahrazení zakladatelů profesionálními manažery či k jejich odvolání, pokud nastanou problémy.
• Další financování startupu. Je potřeba myslet na to, co se stane, až startupu dojdou peníze z investice. Kdo ponese náklady dalšího provozu a rozvoje? V rámci venture se toto obvykle řeší v dalším kole financování. Chce tam ale korporát další investory?
• Exit. Téměř každý zakladatel chce jednou exitovat ze svého startupu a sklidit plody svého úsilí. Proto se SHA jen hemží anglickými termíny typu ROFO/ROFR (formy předkupního práva), drag along (právo většinového společníka donutit k prodeji i společníky menšinové), tag along (právo menšinového společníka naopak donutit většinového společníka k prodeji), vesting a řada dalších.
• Řešení sporů mezi společníky a postup, jak jim předcházet, aby startup nebyl ochromen. Toto by vydalo na samostatné téma a není na to jednoduchá odpověď, právě díky tomu, že startupy jsou spjaty se svými zakladateli pupeční šňůrou, kterou v podstatě není možné v raných fázích přestřihnout.