Zdroj: E15 (5. 11. 2020)

Novela zákona o obchodních korporacích od příštího roku zásadně změní monistický model řízení akciových společností, jelikož ruší zcela funkci statutárního ředitele a jediným voleným orgánem akciové společnosti se stane správní rada. Podle odborníků z advokátní kanceláře HAVEL & PARTNERS to pro společnosti znamená řadu změn, na které by se měly připravit.

Dle současné právní úpravy fungují v akciové společnosti s monistickým systémem dva volené orgány, a to statutární ředitel a správní rada. Odborníci však namítají, že takový model vlastně monistickému pojetí příliš neodpovídá, naopak se kvůli existenci dvou volených orgánů spíš přibližuje systému dualistickému.

Novela tak od příštího roku monistický model řízení společností upravuje tak, aby odpovídal jeho tradičnímu pojetí známému z právních řádů jiných evropských států. Nově tedy zákon ruší kompletně orgán statutárního ředitele a stanovuje, že jediným voleným orgánem akciové společnosti s monistickým systémem řízení je správní rada.

Monistický systém po účinnosti novely

Správní rada tedy úplně nahradí zrušený orgán statutárního ředitele a nově bude nejenom kontrolním orgánem, který má na starosti dohled nad společností, ale i statutárním orgánem, který obchodní společnost vede. „Tímto krokem se akciová společnost se správní radou stane pravděpodobně velmi oblíbenou volbou pro podnikatele, kteří preferují jednoduchost a efektivitu při řízení společnosti,“ naznačuje Ondřej Florián, partner advokátní kanceláře HAVEL & PARTNERS.

Správní radě tak bude náležet určovat základní zaměření obchodního vedení společnosti. Novela rovněž taxativně vymezuje další oblasti působnosti správní rady, například zajišťování řádného vedení účetnictví, předkládání účetní závěrky nebo návrhu na rozdělení zisku.

Správní rada má mít standardně minimálně tři členy. Může jich mít i víc, v takovém případě tomu ale musí společnost přizpůsobit své stanovy. Novela také stanovuje délku funkčního období členů správní rady na tři roky. Funkční období může být i jinak dlouhé, ovšem podle toho opět musí společnost změnit stanovy. Novela dále také upravuje pravidla volby a odvolání členů správní rady – rozhodovat o tom bude výlučně valná hromada.

Střet zájmů členů správní rady

Členové správní rady by zároveň měli pamatovat na to, že se na ně uplatní pravidla o střetu zájmu člena kontrolního orgánu. „Je tedy nutné, aby každý člen správní rady v rámci výkonu své funkce vždy zvažoval, zda může dojít ke střetu ať už jeho zájmu, nebo i zájmů osob jemu blízkých, se zájmem obchodní korporace. V takovém případě totiž musí učinit zákonem požadované kroky, zejména pak informovat o této skutečnosti příslušný orgán. V opačném případě může být člen správní rady povinen nahradit vzniklou škodu“ doplňuje Ondřej Florián.

Veškeré změny týkající se monistického systému vnitřního uspořádání akciové společnosti nabydou účinnosti 1. 1. 2021. „Doporučujeme všem akciovým společnostem s monistickým uspořádáním, aby se postupně začaly seznamovat se zněním novely a připravily se na provedení nezbytných kroků,“ říká Florián z HAVEL & PARTNERS a dodává „tuto změnu je možné provést jak nyní s odloženou účinností, tak bez zbytečného odkladu po nabytí účinnosti novely, nejpozději však do jednoho roku od účinnosti zákona.“